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科學家創業的時代東風已經到來。

當下，大多數科研創始人都是自己領域的專家，但與此同時，他們在復雜的商業運作面前，又是極其簡單的一群人——

科學家創業往往很難做到深諳人性，需要在創業路上規避各種各樣的坑。

股權架構設計，是科學家創業的必學課程。

一個好的股權架構設計，往往能夠為創業團隊起到錦上添花的妙用。

那么，科研型創始人應該具備怎樣的股權思維呢？

如何在股權架構時規避可能的“坑”呢？

近日，在經緯科創匯上，極光律師事務所創始人周麗霞律師帶來了題為《科技屬性公司的股權架構與股權激勵實操》的分享。

在分享中，她提到了三個要點：

1、在股權架構中，3個創始人， 其中1人扮演決策人的架構是最合理的架構。

2、創始人們具備好的股權思維，將有利于企業獲得發展所需的營養，規避一些萬丈深淵。

3、股權架構設計時，必須要保證規則的確定性。但在保證確定性的同時，也不要忘記保持相應的動態性。最后還不要忘記在規則中設置一定的防御性。

以下為經投資人說&科創最前線編輯整理的分享內容：

01

股權分配不要試圖挑戰人性

對于科研創始人來講，股權思維非常重要，主要涉及到架構、人才等方面。

架構上，早期創業應該去解決創業合伙人之間股權架構如何分配的問題。

人才上，科研創業的過程中，人才密度決定公司能夠走多遠，能夠發展到什么程度。

初創時期，企業需要錢、人、合伙人、聯創，尤其初創階段，企業發展缺少充分營養、資源，創始人往往希望少付一點現金流、薪酬，用股權置換到這些資源。

站在創始人的立場，可能是覺得自己把最核心的、稀缺資源給了對方，以換取員工好好工作，好好干活，但是這個時候的股權并不值錢，很多時候員工是不信股權、期權的。

我們通過觀察發現，行業中的頭部企業的共同特點是：

創始人們具備好的股權思維，通過股權運作使企業獲得了發展所需要的營養，規避了很多萬丈深淵。

科研型的創始人往往在技術專業程度上的想法很高，但在跟商業合伙人創業時，對商業規則、未來企業管理經營發展通常比較模糊。

對于科研型創始人來說，股權架構是一件龐大的課題。

比如，李雷、韓梅梅和王偉計劃一起成立一家技術公司，創始人李雷是首席科學家，掌握公司核心專利技術；

韓梅梅是CEO，主要負責管理運營，王偉是CTO，行業技術大牛。

那么他們三人之間應該如何分配股權？

另外一種常見的情況是，科研創始人既是公司決策者，掌握核心技術，但可能沒有真正意義上All in在公司工作。

有些像顧問的角色，尤其是大學教授，或是科研單位的負責人容易出現這種情形。

那么出現這種情況，股權架構到底應該怎么分？

過去我們發現，很多科研技術創始人喜歡把股權五五分，但是這種方案真的合理嗎？

中國人最容易就是在說不清的時候就五五分，看上去特別公平合理，但卻是一種赤裸裸挑戰人性的股權架構，行業里面有一句話叫，平分股權死的早。

很多創業團隊在初創時，采用“五五分”的股權分配方法，海底撈之前就用過這樣的模式。

1994年，當時的張勇夫婦與施永宏夫婦用股權平分的方案，4人各占25%。

但是后來張勇發現公司還是需要有掌舵人以后，從施永宏夫妻手中回購了共計18%的股權，以68%的股份實現了對海底撈的絕對控股。

但實際上大多數案例中，平分股權的模式是失敗的，比如真功夫。

設計股權架構時，67%是很重要的線，因為它意味著三分之二的絕對控股。

兩人合伙模式，7-3；8-2的分法比較合適。

股權架構里面有一個最合理的架構，就是 3 個創始人， 其中1個扮演決策人。

一方面，三角形更穩固，兩個人吵架的時候還有一個人拉架。

三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股權占比多于其他人總和的原則，如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。

之這樣做，是為了避免少數股權的第三人，成為最終的“實際決策者”。

原先可能是兩個勢均力敵的創始人，一個51%，一個49%，后來給了老三4%的股，一到重大決策的時候，這兩個人就分別去拉老三，誰能說服老三支持自己，誰的決策就能通過。最后這個公司的老三 成了“老大”。

另外還有些科研創始人選擇占特別大的股，上來就是90%-98%。

這種情況，甚至不用看這個公司未來怎么發展、行業行不行，從公司股權比例看基本上就沒戲。

為什么？因為這種情況不是在合伙創業，而是老師帶著一個學生，一個是老板，一個是打工的。

從核心技術到產品到商業化再到最后成功被市場認可，這是一個非常漫長的過程。

在這個過程當中，需要一系列的組織、運營、管理等方方面面的配套動作才可能成功，最后成功了再回來看，如果其他團隊只占整個盤子的不過10%，是很難走長遠的。

另外，預留分配制度同樣是在考驗人性。

我們之前做過一個案例，一位科研創始人采用預留分配機制，上來先分51%，其中30%三個創始人平分，21%留給崗位股，最后預留了49%，將來看誰的貢獻大再分這49%。

聽上去，三位創始人每個人三分之一，給CMO留了3%，首席科學家4.5%，把另外21%分完了，剩下49%就按照里程碑貢獻點分49%，最后這個公司差不多一年就分崩離析了。

這個看似結構精妙、匹配未來發展變化、能和里程碑相結合、能考驗每個人在節點貢獻的機制，為什么最后不行？

因為前面幾乎都平分的，將來誰是決策人、誰是老大都不知道，但還有49%沒有分，這也是挑戰了人性。

初創的時候，必須有一個老大，如果你的架構不支撐就是有問題，如果架構支撐，即便平分，還可以用其他如AB股、表決權和收益設定等模式實現。

人性是復雜的。因此我們不要去挑戰它，不要逆勢而為。

02

股權架構需要重點考慮

確定性、動態性、防御性

因此，在股權分配的時候我們需要重點關注幾個點：即規則的確定性，動態性和防御性。

第一，一定要保證規則兼顧確定性和動態性。

在制定規則的時候，首先需要保證規則的確定性。

真正比較好的狀態是定好規則，保證規則的確定性，放在那讓每個人有安全感，但是干起來的時候，誰也不去想規則到底是什么。

在創業初期，創始人與核心團隊要對規則達成共識，這樣才能全情忘我地投入工作，忘記規則，但同時每個人都知道規則是一直在那兒，是有保障的。

這樣創始人們在干事業的過程中會減少對規則的算計，可以更專心于公司的發展。

就像剛剛提到的那個里程碑案例中，因為未來不知道誰是老大，大家在做事情每天在算計，這樣組織、管理都會出現問題的。

在保障了確定性的同時，也要保持一定的動態性。

企業在不斷發展的過程中會發生很多變化，內外部客觀環境、早期的聯創發展能力和新老人之間的不平衡，創始團隊理念不合拍等等特殊事件都有可能發生。

我們需要通過動態的機制去確保持續的公平激勵，通過股權的進入、退出、增減機制應對極端情況。

如滾動授予、取消收回、回購條款等，都是比較好的方案。

滾動授予，指的是股權激勵不要一次到位，讓創始人有靈活主動權。

在新人進入的時候，創始人不要為了表示誠意一上來就直接做股權登記。

否則未來產生分歧和內斗時，容易為公司帶來致命的問題。

另外在給員工期權的時候也是一樣，需要考慮到變化設置回撤機制，如限制性股權，加入解鎖機制；設置懸崖期。

第二，規則要有防御性。

創始團隊之間的打架、內斗、內耗基本都出現在退出環節。

國內期權、股權到底是隨人走還是人走股留？

硅谷的模式是股隨人走，但是走到今天，很多機制和規則也都在本土化，在中國本土化的規則是人走股留。

這兩種選擇各有利弊，沒有所謂的對與錯、好與壞。

因此國內的企業往往會設計回購機制，善意離職和惡意離職價格不一。

如果在初期確定機制時，價格沒有設定好，到后面退出的時候，就容易出現問題。

尤其在巨大的利益面前，人容易在善和惡之間搖擺。

我們制定機制的時候更要明確做好防御性。

總的來說，股權是多維的問題，包含管理、法律、人力資源、薪酬、財務、稅務、戰略等諸多方面。

說到底還是一句話，在所有的機制、方案、協議設定過程當中，要考慮人性，但不要挑戰人性。

股權架構的過程中，應該盡可能地激發出人性的善，同時也要壓住人性的惡，這樣才能在不斷解決問題的過程當中，一直走下去，一直找到對的人。