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能源圈兩家千億級上市企業“合體”正有條不紊地往前推進。

3月19日，中國能建和葛洲壩發布換股吸收合并草案公告，中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發行A股股份的方式，換股吸收合并葛洲壩。此時，距離中國能建一開始發布重組公告只過去短短5個月。

消息一出，外界期待雙方重組實現“A+H”上市后可以助力企業做大規模。Wind數據顯示，多家機構紛紛看好本次換股合并事項，給予被合并方葛洲壩“買入”、“增持”等評級。可以預見的是，中國能建和葛洲壩“合體”后，將書寫新的發展篇章。

重組雙方了解一下

簡單介紹下參與本次重組的當事雙方，中國能建和葛洲壩的角色分別為合并方與被合并方。

中國能建成立于2014年12月，是由中國能建集團與其全資子公司電力規劃總院有限公司共同發起設立的股份有限公司，2015年12月首次公開發行H股，并在港交所主板掛牌上市。其收入主要來自5大板塊，勘測設計及咨詢、工程建造、工業制造、清潔能源及環保水務、投資及其他業務。

資料顯示，葛洲壩以水利水電工程起家，2007年9月吸收合并大股東實現集團整體上市，2013年開啟重要轉型實現快速發展，2018年回歸工程核心主業，目前公司業務較為多元，主要覆蓋工程建設、工業制造、投資運營和綜合服務四大領域。從股權結構來看，中國能建是葛洲壩間接控股股東，通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩42.43%股權。

2020年，中國能建和葛洲壩均取得豐碩成果，前者新簽合同額5778.28億元，同比增長11.04%；實現營業收入2703.28億元，同比增長9.32%。

后者新簽合同額2712.17億元，同比增長7.61%；實現營業收入1126.11億元，同比增長2.42%。考慮到雙方同為千億級上市企業，且存在部分業務交叉，強強聯合有利于實現1+1>；2。

因此，你會看到，去年10月，中國能建擬籌劃換股吸收合并葛洲壩，并在當月披露換股吸收合并暨關聯交易預案。受此利好消息影響，葛洲壩連續兩天開盤即一字漲停。

今年2月，中國能建吸收合并葛洲壩的總體方案獲得國資委批復--原則同意，這給交易雙方帶來極大鼓舞和信心，標志著合并重組向前邁進關鍵一步。前不久，雙方換股吸收合并草案終于曝光。

草案顯示，葛洲壩換股價格為8.76元/股，中國能建本次A股發行價格為1.98元/股，本次換股比例為1：4.4242，即1股葛洲壩股份換4.4242股中國能建A股股份。本次交易完成后，葛洲壩將終止上市，中國能建作為存續公司，原內資股將轉換為A股并申請在上交所主板上市流通。

從字面上看，換股吸收合并指的是一家公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行為，已發展成為一種公司合并的重要方式，受到上市公司的極大關注和青睞，可能成為今后上市公司拓展產業領域和擴張業務的重要路徑。最典型的要屬2015年南北車合并為中車，合并后一躍成為全球高鐵技術的最大供應商，國際競爭力大增。有南北車合并的珠玉在前，中國能建+葛洲壩的前景更加令人期待。

回歸A股大勢所趨

在我看來，中國能建與葛洲壩合并是順應當下趨勢。近年來，國家出臺多項政策鼓勵國有企業兼并重組，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。

去年10月，國務院印發《關于進一步提高上市公司質量的意見》，指出要推動上市公司做優做強，支持優質企業上市，完善上市公司資產重組、收購和分拆上市等制度。同時，《國企改革三年行動方案（2020-2022）》也正式發布，鼓勵促進優質企業并購重組。

國資委副主任翁杰明曾表示，只要兼并重組能夠避免企業之間的無序競爭，比較好地提升產業的集中度和企業的國際競爭力，國資委都會做相應支持。在國家政策的鼓勵推動下，中國能建合并葛洲壩成為國企改革三年行動啟動后的首個案例，具有指標性意義。

本次重組完成后，中國能建將回歸A股完成整體上市，成為A+H上市公司，未來將創造出巨大的商業價值和社會價值。商業價值表現為中國能建做更好的自己，用“趨利避害”來形容再適合不過。避害很好理解，雙方合并有利于消除潛在同業競爭和關聯交易，避免不必要的內耗；趨利則主要指帶來三大好處：

一是業務整合升級。中國能建在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環節的業務組織與資源將與葛洲壩國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務組織與資源更有效地融合，提供更完善的綜合服務能力，進一步增強核心競爭力和行業影響力。

二是融資更順暢。合并重組后的中國能建回歸A股市場，可以同時在H股市場和A股市場進行資本運作，借助A股市場進行投融資工具創新，進一步拓寬融資渠道，彈藥充足后有利于發展壯大支柱業務，推動業務轉型升級。

三是出海形成合力。在國內電力適度超前發展的策略下，電力工程設計、建設單位積累豐富的項目經驗，而當國內電建需求增長放緩時，建設力量出現冗余，出海成為新的選擇。合并重組可以提高資源配置效率和業務協同能力，實現產業鏈縱向一體化，尤其是發揮中國能建在海外的品牌效應，助力在全球市場攻城略地。

社會價值則更多體現在更好地保護股東利益，提高中小股東投資回報。目前，中國能建在H股估值偏低，每股僅不到1港元，股價表現與自身超千億資產狀況偏離，未能體現出應有的價值。而回歸A股可以體現中國能建的合理價值，將使合并雙方股東從中受益。

一方面，將給參與換股的葛洲壩中小股東帶來更優且更長遠的回報；另一方面，有利于中國能建業務發展和資本市場的有效互動，既促進自身未來長遠發展，又維護全體股東的整體利益，從而開創雙贏大好局面。

中國能建將走向何方

種種跡象表明，中國能建回歸A股大勢所趨，屆時將進入新的發展階段，它的未來足以讓人興奮、充滿期待。關于未來發展戰略，中國能建短期目標是十四五期間“總體實現翻番，再造一個高質量發展的新能建”，長期目標是力爭2035年將全面建成具有全球競爭力的世界一流工程公司。

不過，千里之行始于足下，中國能建應戒驕戒躁，堅持腳踏實地的務實精神，一步一個腳印，扎實穩步向前。令人欣慰的是，其十分清楚自身現狀和未來目標，在如何落實上有自己獨到且深刻的見解，主要體現在做好三件事：

第一件事是將企業戰略深度融入國家戰略。中國能建與國家戰略對接，既是履行央企使命責任，又能享受實實在在的商業利益，何樂而不為。十四五期間，中國能建將重點圍繞京津冀協同發展、長江經濟帶發展、雄安新區建設、粵港澳大灣區建設、長三角區域一體化發展、黃河流域生態保護和新型基礎設施建設、新型城鎮化、交通水利等重大工程建設等國家區域與相關行業發展戰略。

第二件事是持續深化系統改革。在全球疫情和經貿形勢不確定性增加的大背景下，提升國企改革綜合成效，對我國經濟高質量發展意義重大。中國能建將按照《國企三年改革行動方案》要求，全力推進適應性組織建設，以及圍繞傳統電力、新能源和能源新業態等業務，優化調整子企業布局，意在激發自身活力、提高運營效率，從而在改革中壯大，有效發揮國民經濟“穩定器”“壓艙石”作用。

第三件事是聚焦碳達峰、碳中和“3060目標”。碳達峰、碳中和首當其沖改變能源產業格局，我國想要實現“3060目標”，必須大幅發展可再生能源，降低化石能源的比重，這對持續深耕能源行業的中國能建來說無疑是個巨大機遇。其將發揮電力能源全產業鏈優勢，加大在綜合能源、新能源、儲能、氫能等新業務發展力度，積極探索“風光水火儲一體化”“源網荷儲一體化”的實施路徑，在貫徹落實“構建以新能源為主體的新型電力系統”的國家重大部署中當好排頭兵、先鋒隊和領頭羊。

盡管2020年受疫情影響，但中國能建生產經營、改革發展依然穩步前行，交出一份不錯的成績單，反映出其不僅擁有較強的抗風險能力，更展現出業務運行的巨大韌性。而一旦與葛洲壩的大手筆重組完成，雙方將實現產業協同，充分釋放發展潛力，成為贏在未來的新基建巨頭指日可待。